胡国柱占领荆州之后，马宝紧接着发动了岳州之战。岳州位于洞庭湖南岸，三面环水，一面临陆。当时的洞庭湖烟波缥缈，湖面千里，面积要比现在大得多。在岳州乘船可经洞庭湖直入长江，因此它既是周军北上渡江的天然渡口，也是清军南下进入湖南的必经之处，战略地位十分重要，为兵家必争之地。清军在次设立江南大营，总兵是湖广总督蔡毓荣，副将有水师提督杨捷，都统觉罗朱满、一等侍卫毕桑阿等，共有兵力约七万人。清军在城外扶壕沟，筑三重堡垒，设陷坑、鹿角、挨牌，防守十分严密。
蔡毓荣自上次“放水”被人弹劾，遭到康熙的严厉斥责之后，再也不敢消极防御，每日都徇私城防、激励士卒，出怕项项上头颅不保。
马宝领了周兵七万人，从松滋一路赶来。马宝，又名马三宝，他长着一张“国”字脸，身高力大，两臂之间有千斤的力量，是个天生的虎将。他从小就爱习武，刀枪棍棒无一不通。自他跟随吴三桂以来，大小百战，攻必取，战必胜，当时清军都把他看成猛虎、恶狮，提起马宝的大名无不两股发颤！
马三宝来到岳州城外后，在五里处扎下营，先令水师提督王胜忠在湖边率部修整，布置战船。自己则带了一个侍卫，到城下去探查一番。只见岳州城高池深，外头掘有很深的壕沟。但远远望去，城楼上似乎旗帜不展，士卒面有忧色，因此决定先从陆上攻城。
马宝将周兵分为两队，前队架云梯攻城，后队以火铳手掩护，后列二排炮队压阵。
“攻城！”随着把一声令下，战鼓擂响。城楼上的蔡毓荣亲自督战，待周兵靠近之后，命令放箭。“嗖嗖”城头顿时箭如雨下，周兵以盾牌，门板掩护，拼命往前冲。
“啊！”冲在前面的周兵发出一声惨叫，原来清军在壕沟前还掘了暗沟，上面敷了一薄土，下面全是竹管子。掉下去的士兵，一个个被钉在竹管之上，血肉模糊。
“架桥！”马宝骑在战马之上，又是一声高喝。周兵将门板铺在壕沟之上，这才勉强通过，但又被城楼上的箭雨射倒了一片。冲到城下的士兵终于把云梯架了上去，上面的清军则拼命推倒云梯，不断朝下仍巨石、滚木，好容易爬上去两个士兵，也被砸了下来。
马宝攻了一阵，看形势不妙，鸣金收兵。这一仗，周兵折去二千多人，城楼上的蔡毓荣见周兵退去，满意地回到大营之中。岳州守将得胜归来，纷纷请战。
朱满说：“蔡将军，周兵远道而来，初战失利，必定军心大乱，我军此时正可倾巢而出，将其一举歼灭！”
毕桑阿也说：“是啊，我军新胜，士气高昂，正可一鼓作气，生擒马宝！”
蔡毓荣摇摇头说：“不可，马宝虽败，元气未伤。我大军所持之势，唯有岳州城高池坚。如果弃城野战，不是我们的优势。”
朱满说：“那我请求将军拨我一支兵马去救荆州。荆州是我们的江北大营，丢了则我岳州腹背受敌。”
蔡毓荣说：“亦不可。吴三桂起兵以来，湖广多半沦陷，岂止是一个荆州？我们兵力本来就不是很多，守城刚好够用，哪里还能再分兵呢？”
朱满说：“将军得胜之后，反而怯战，莫不是怕了那吴三桂不成？”
蔡毓荣说：“并不是本将军怯战，也不是怕了那吴三桂。昔日廉颇以二十万众仍深沟壁垒以对白起，李牧以十万众仍坚壁清野以却垣猗，并不是他们不能战，不敢战，而是在面对敌强我弱时，所采取的正确防守战略。”
朱满没好气说：“赵国是以弱敌强，当然应坚守不出。可我大清威武之师，岂是那小小叛军可比？哼！”
“本将军议计已定！”蔡毓荣把桌子一拍，“再有敢言出战者，斩！”
两人听主帅如此发话了，只好退下。
马宝败了一阵之后，召王胜忠来商议对策。王胜忠进到帐中，卸了盔甲，坐下说：“马将军，此阵只是小败，不用气馁。”
马宝说：“我也知道。只是我们这岳州城防坚固，一时不知道该如何下口。”
“这有何难，他蔡毓荣靠的只是城墙坚固，外面壕沟又深，咱们从陆上攻，自然是不易攻取。”王胜忠说，“但在水上就不同了。咱们水军有优势，清军水师多是些小型帆船，而且这两天我也过了，清军只在陆地上面防备严密，水上除了船只外，并没有什么工事。”
马宝眼前一亮：“你的意思是从水上攻？”
“正是！”
马宝点点头。他想起来襄阳总兵杨嘉来也是天地会原老之一，于是修书一封，约杨嘉来从北面夹攻岳州。杨嘉来，福建福州人，原为郑成功部将，降清后，任湖广襄阳总兵官，他当时奉命驻扎在谷城，接到马宝的书信之后，大喜，马上召勋阳副兵官洪前来谷城，一同商议。杨嘉来等洪福到了之后，把它领进密室说：“洪将军，你我二人都是周王旧部，我也不跟你绕弯字了。现在周王上将马宝修书一
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